Conditions de vente et de livraison GEZOLAN (Kraiburg), LP
Version 002/2023
1. Achat de produits.
(a) Sauf accord contraire par écrit, les conditions énoncées ci-après régissent la vente et la livraison des produits en caoutchouc et des composants décrits dans notre offre ici ("Produits") par le vendeur GEZOLAN (KRAIBURG), LP ("Vendeur") et achetés par l'acheteur indiqué sur la commande de produits ("Acheteur").
(b) Ces conditions s'appliquent à toutes les livraisons futures jusqu'à ce que de nouvelles conditions de vente et de livraison s'appliquent. En passant une commande, l'acheteur accepte nos conditions. Le vendeur n'accepte pas les conditions générales ou les conditions d'achat de l'acheteur, sauf si le vendeur a expressément accepté de telles conditions par écrit. Les livraisons, services et offres du Vendeur se fondent exclusivement sur les conditions suivantes et tout terme proposé par l'Acheteur est par la présente rejeté.
(c) Toutes les transactions entre les parties se font par écrit et aucune commande de l'acheteur n'engage le vendeur tant qu'elle n'a pas été approuvée par écrit par le vendeur.
(d) Les prix des produits sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et toutes les références figurant dans les brochures commerciales, les fiches techniques et les offres concernant la taille, le poids et d'autres détails des produits ne sont qu'approximatives. Aucun terme de ce type n'engage Seller, sauf s'il est expressément incorporé dans un ordre d'achat qui est approuvé et accepté par Seller conformément aux présentes conditions, à condition que Seller puisse raisonnablement ajuster les prix des ordres soumis à livraison après 3 mois de placement de l'ordre.
(e) Excepté comme prévu au paragraphe (e) de la présente section 1, un contrat d'achat dans les présentes prend effet après l'acceptation écrite de la commande de l'acheteur par le vendeur.
(f) L'acheteur reconnaît que l'acceptation par Seller de tout ordre d'achat est subordonnée à l'approbation préalable par Seller du crédit de l'acheteur. L'acheteur accepte que Seller puisse demander des assurances sur la capacité de l'acheteur à payer en demandant ces références commerciales ou bancaires ou toute autre information jugée appropriée par Seller.
2. Livraison.
(a) Les termes de la livraison sont ex works Seller's loading dock. Le vendeur mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour mettre les produits à disposition en vue de leur enlèvement et de leur livraison par l'acheteur ou pour expédier les produits conformément aux instructions de l'acheteur.
(b) Les délais de livraison ne sont qu'estimatifs, même si cela n'est pas expressément indiqué. Le vendeur mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour effectuer les livraisons et les services pendant la semaine calendaire confirmée en écrit par le vendeur, mais en aucun cas avant qu'un accord sur tous les détails de la prestation n'ait été conclu. Toute livraison partielle est considérée comme une commande indépendante.
(c) L'acheteur assume le risque de perte ou de destruction des produits à partir et après la première occurrence (i) du ramassage ou de l'acceptation des produits par l'acheteur ou son transporteur commun au lieu d'activité du vendeur, ou (ii) du dix (10) jour suivant la notification par le vendeur que les produits sont prêts pour le ramassage au lieu d'activité du vendeur. Dans le cas où l'Acheteur demande un retard de livraison, l'Acheteur assume tous les risques de perte, de dommage et/ou de destruction des Produits à compter de la date à laquelle les Produits sont prêts à être livrés.
(d) Le vendeur se réserve le droit de mettre les produits à disposition pour enlèvement et livraison en plusieurs fois, sauf stipulation contraire expresse dans un document écrit signé par le vendeur. Un retard dans la livraison d'une installation quelconque ne libère pas l'acheteur de son obligation d'accepter les livraisons restantes.
3. Force majeure.
Nonobstant toute disposition contraire, le vendeur n'est pas responsable de tout retard ou défaut d'exécution des présentes lorsque ce retard ou défaut est causé, directement ou indirectement, par, ou de quelque manière que ce soit, un incendie, des inondations, des accidents, des troubles civils, des actes de Dieu, la guerre, le terrorisme, une intervention gouvernementale ou des embargos, des grèves, des difficultés de travail, une pénurie de main-d'œuvre, de carburant, d'énergie, de matériaux ou de fournitures, une panne de machines ou d'appareils, des retards de transport, ou toute autre cause ou cause (qu'elle soit ou non de nature similaire à l'une quelconque de celles indiquées ci-dessus) échappant à son contrôle.
4. Garanties et réclamations.
Le vendeur garantit que les produits, une fois livrés, seront substantiellement conformes à la description de la garantie limitée du produit correspondante (la "garantie du produit") fournie à l'acheteur et jointe au présent contrat.
5. Garantie limitée.
(a) Le Vendeur garantit par la présente à l'Acheteur que les Produits livrés, au moment de la livraison, (i) sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication, (ii) ne sont soumis à aucune transformation, (iii) sont conformes aux spécifications du Produit et (iv) ne souffrent pas d'une dégradation, d'une désintégration ou d'un rétrécissement excessifs, ni d'une perte excessive de force et qu'ils restent utilisables pour de multiples activités sportives pendant une période donnée à compter de la date de livraison du Produit telle que mentionnée dans la confirmation de commande.
Etant donné que la gamme de couleurs, les teintes individuelles et la formulation des couleurs des produits de Seller sont soumises à des modifications et des ajustements périodiques, des variations de couleur mineures ne peuvent être exclues, ces variations de couleur ne constituent pas un défaut et Seller ne peut être tenu responsable de ces modifications.
Les couleurs des produits fournis par Seller peuvent changer légèrement ou virer au pâle au fil du temps en raison de l'exposition à la lumière du soleil et à d'autres influences climatiques ou environnementales. De tels changements, ainsi que l'abrasion naturelle des granulés de caoutchouc et les autres caractéristiques de vieillissement naturel, ne constituent pas des défauts et Seller ne peut être tenu responsable de toute variation de couleur. La décoloration ou l'abrasion des revêtements de sol en caoutchouc synthétique EPDM est un phénomène normal et ne constitue pas un défaut. L'acheteur n'est pas responsable des frais d'entretien ou de mesures correctives liés à la décoloration.
(b) L'acheteur doit inspecter et accepter ou refuser l'acceptation des produits immédiatement après l'arrivée et doit, dans les cinq (5) jours suivant l'arrivée, donner un avis écrit au vendeur de toute réclamation selon laquelle le(s) produit(s) ne sont pas conformes aux termes de la commande. Si l'acheteur ne donne pas un tel avis, le(s) produit(s) sera(ont) réputé(s) avoir été accepté(s) et l'acheteur devra payer les produits conformément aux termes de la commande. L'acheteur renonce expressément à tout droit qu'il pourrait avoir de refuser l'acceptation après ce délai de cinq (5) jours.
(c) Remède. Si les Produits ne fonctionnent pas comme garanti à l'article 1 pendant la période de garantie applicable, le Vendeur fournira tous les Produits nécessaires à la réparation et au remplacement de la zone d'installation affectée par la réclamation de garantie. Les Produits ainsi fournis pour toute garantie sont garantis pour la durée restante de la période de garantie non expirée des Produits défectueux remplacés. Le vendeur est responsable de la fourniture des produits uniquement, mais pas de l'enlèvement ou de la mise au rebut des produits défectueux ou de l'installation de nouveaux produits.
(d) Limitations de la couverture. Cette garantie ne s'applique pas, et Seller ne sera pas responsable, des dommages aux Produits ou d'autres dommages causés, directement ou indirectement, par des événements de force majeure et d'autres conditions dépassant le contrôle raisonnable de Seller, y compris, sans limitation, une installation improvisée des Produits, un stockage improvisé, une manipulation, un vandalisme, une utilisation anormale des Produits, l'utilisation de chaussures qui ne sont pas communes ou acceptées pour les Produits, des défauts de conception ou d'autres composants de l'installation des Produits, une modification ou altération non autorisée des Produits, l'incapacité à entretenir, protéger ou réparer correctement les Produits conformément aux "Exigences d'utilisation et d'entretien" ci-jointes.
LES GARANTIES FOURNIES SONT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DU VENDEUR ET SONT EN LIEU ET PLACE DE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRIMÉES OU IMPLICITES, EN DROIT OU EN ÉQUITÉ, QUANT À LA CONDITION, LA FITNESS POUR UN BUT PARTICULIER, OU TOUT AUTRE SUJET CONCERNANT LES PRODUITS OU LEUR UTILISATION OU PERFORMANCE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA GARANTIE IMPLICITE DE FITNESS POUR UN BUT PARTICULIER.
DANS TOUS LES CAS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE FAUTE, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UNE RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE, NE DÉPASSERA PAS LE PRIX DES PRODUITS À L'ÉGARD DESQUELS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EST INVOQUÉE, ET EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, INCIDENTS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU'ILS SOIENT FONDÉS SUR UN CONTRAT, UNE FAUTE, UNE NÉGLIGENCE, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, UNE RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE, QUI SURVIENNENT EN RELATION AVEC LES PRODUITS OU EN RELATION AVEC LE DÉFAUT DE LIVRAISON OU LE RETARD DE LIVRAISON DES PRODUITS PAR L'UN OU L'AUTRE VENDEUR (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE D'UTILISATION DES PRODUITS ET LA PERTE DE BÉNÉFICES).
(e) Notification des réclamations. Toutes les réclamations au titre de la présente garantie doivent être soumises par écrit, accompagnées d'une preuve de la date d'installation des produits, dans un délai de 30 jours à compter de la première découverte du défaut allégué.
(f) Modifications. Aucun concessionnaire, représentant de vente ou personne similaire n'est autorisé à faire des représentations ou des garanties concernant les Produits, à prolonger une quelconque période de garantie ici ou à changer, modifier, amender ou compléter les dispositions de cette garantie au nom du Vendeur. Aucune des dispositions de la présente garantie ne peut être changée, modifiée, amendée ou complétée autrement que par un instrument écrit signé par un représentant autorisé de Seller. Cette garantie ne sera effective que si elle est correctement exécutée par l'agent non signé de Seller.
6. Prix.
(a) Tous les prix indiqués par Seller sont en dollars américains et doivent être calculés sur une base nette F.O.B. Seller's loading dock. Si des remises sont accordées sur les prix catalogue, ces remises ne s'appliquent qu'à la livraison concernée et ne sont pas contraignantes pour tous les produits standard ou les commandes ultérieures.
(b) Tous les prix indiqués par le vendeur sont susceptibles d'être ajustés en fonction des commandes de changement de l'acheteur, le cas échéant.
(c) Sauf convention contraire expresse par écrit, le prix indiqué ne comprend pas les taxes et droits applicables, les frais d'expédition, d'assurance ou autres frais accessoires de Seller.
(d) Toute taxe actuelle ou future ou toute charge de quelque nature que ce soit imposée par toute autorité gouvernementale ou fiscale qui est ou devient payable en raison de la production, du transport, de la vente, du stockage, du traitement, de l'utilisation, de la consommation ou de la livraison de tout Produit vendu à l'Acheteur, à l'exception des taxes basées sur le revenu ou le bénéfice net de l'Acheteur, seront portées au compte de l'acheteur et seront soit ajoutées au prix des produits (sauf si l'acheteur fournit à l'acheteur un certificat d'exonération acceptable pour les autorités fiscales compétentes) et payées par l'acheteur, soit facturées séparément à l'acheteur (sauf si l'acheteur fournit à l'acheteur un certificat d'exonération acceptable pour les autorités fiscales compétentes), comme l'acheteur peut le choisir à sa seule discrétion.
7. Paiement .
(a) Sauf disposition contraire dans le contrat ou l'acceptation de la commande par le vendeur, le paiement est dû dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation, sans escompte ni déduction.
(b) L'acheteur n'est pas autorisé à suspendre, retenir ou réduire les paiements en raison de réclamations, de revendications ou de contre-réclamations non reconnues et acceptées par le vendeur.
(c) Un paiement est considéré comme effectué lorsque le paiement du montant de la facture a été reçu par Seller et crédité sur le compte bancaire de Seller.
(d) Le Vendeur peut retarder, conditionner ou annuler toute commande ou livraison s'il se considère en défaut, comme il le détermine.
(e) Le vendeur peut envoyer des factures par voie électronique à une adresse e-mail à indiquer par l'acheteur. L'e-mail est réputé avoir été reçu à la date de transmission. L'acheteur est responsable du traitement correct de la facture. L'acheteur est responsable de tout retard dans le traitement des factures par l'acheteur.
8. Défaut .
(a) L'Acheteur sera en défaut (ci-après "Défaut") dans le cadre du présent Contrat et le Vendeur pourra résilier le présent Contrat et exercer tous les autres recours légaux ou en équité si l'Acheteur : (i) ne parvient pas à effectuer le paiement au Vendeur à l'échéance ; ou
(ii) enfreint tout autre terme, disposition ou condition contenu(e) dans le présent Contrat ; ou
(iii) est déclaré en défaut de paiement en vertu de tout autre accord conclu entre l'Acheteur et le Vendeur, et si dans l'un des cas susmentionnés énoncés en (i), (ii) ou (iii), l'Acheteur ne remédie pas à ce défaut ou à cette défaillance dans les dix (10) jours suivant la notification écrite de l'Acheteur.
(b) En cas de défaut, le vendeur peut choisir d'exercer l'une ou plusieurs des options suivantes :
i. Le vendeur peut conserver les produits jusqu'à ce que l'acheteur ait payé le prix d'achat correspondant et tous les frais (y compris les frais de financement, les frais de chèque retourné et les intérêts déterminés à un taux égal au taux le plus bas entre eighteen percent (18%) per annum et le taux maximum autorisé par le droit applicable, encourus par le vendeur à la suite de ce défaut.
ii. Le Vendeur peut vendre les Produits à un tiers et demander à l'Acheteur de rembourser le Vendeur pour toute perte ou dépense liée à cette vente.
iii. Seller peut exiger un paiement en espèces avant la livraison de tout Produit ici.
iv. Le vendeur peut retenir les produits non livrés à l'acheteur au moment du défaut.
v. Le vendeur peut annuler ou suspendre toute commande de produits en cours.
vi. Le Vendeur peut exercer tous les autres droits en vertu des présentes et peut chercher tous les autres recours dont il dispose en droit ou en équité.
(c) L'Acheteur convient que, dans le cas où une action en justice serait jugée nécessaire par le Vendeur pour récupérer toute somme due au titre des présentes ou de tout billet à ordre, acceptation commerciale ou facture, ou, le cas échéant, pour récupérer la possession des Produits tels que définis dans les présentes, ou tout produit des ventes de ceux-ci, il convient d'ajouter aux sommes dues par l'Acheteur au Vendeur les frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables d'un avocat.
(d) Lorsque des motifs raisonnables d'insécurité apparaissent à l'égard de l'acheteur, le vendeur peut demander par écrit une assurance de bonne exécution et, jusqu'à ce qu'il obtienne cette assurance, il peut suspendre toute exécution pour laquelle il n'a pas déjà reçu de paiement.
9. Protection des secrets commerciaux et des informations confidentielles.
Les parties conviennent que
(a) sauf comme prévu au paragraphe (b) de la présente section, Purchaser ne divulguera aucun secret commercial ni aucune information confidentielle de l'autre partie à un individu ou une entité qui n'est pas partie au présent accord.
(b) Purchaser peut mettre à la disposition de ses employés qualifiés, tels que définis ci-après, des secrets commerciaux ou des informations confidentielles, dans la mesure où ces informations doivent être communiquées à ces employés qualifiés pour qu'ils puissent appliquer les secrets commerciaux ou les informations confidentielles à l'usage auquel ils sont destinés. Un "employé qualifié" désigne tout individu employé par ou associé à Purchaser qui est lié par un accord de confidentialité valide et pleinement exécutoire contenant des obligations de confidentialité substantiellement similaires aux obligations de confidentialité énoncées ici, avant la divulgation des Secrets de Commerce et des Informations Confidentielles à cet employé.
(c) Aux fins du présent Accord, les termes suivants auront les significations indiquées ci-dessous :
i. Le terme "secrets commerciaux" signifie et inclut tous les designs, plans, processus, outils, mécanismes, programmes ou composés connus du seul Vendeur ou de ses clients et employés auxquels ils doivent être confiés afin d'être appliqués aux fins prévues, dont certains ou tous peuvent atteindre le niveau d'être brevetables ou soumis à des droits d'auteur, tous tels que définis par les lois de l'Etat de Géorgie.
ii. Le terme "Information Confidentielle" signifie et inclut des informations ne relevant pas du niveau du Secret Commercial et qui ne sont pas généralement connues de ou par une entreprise en concurrence avec le Vendeur ou autrement diffusées publiquement par la Partie Protégée, la divulgation de ces informations pouvant être bénéfique à une entreprise concurrente ou préjudiciable au Vendeur.
10. Intérêt de sécurité.
Le Vendeur se réserve expressément le droit de demander à l'Acheteur de conclure un accord pour l'achat d'un intérêt de garantie en argent garantissant le paiement des Produits livrés.
11. Arbitrage .
Tout litige ou toute réclamation découlant du présent accord ou s'y rapportant, ou la violation de celui-ci, sera soumis à et finalement résolu par arbitrage, à organiser par l'Association américaine d'arbitrage ("AAA"), cet arbitrage devant avoir lieu à Atlanta, Géorgie, conformément aux règles d'arbitrage commercial de l'AAA, qui entreront alors en vigueur. Chaque partie accepte irrévocablement que le service de la procédure, les résumés, les avis, ainsi que toute autre communication relative à la procédure d'arbitrage seront considérés comme ayant été servis et acceptés par l'autre partie cinq (5) jours ouvrables après avoir été envoyés par courrier enregistré de première classe, retour demandé, frais de port prépayés, à l'autre partie, ou s'ils ont été effectivement reçus par l'autre partie. L'arbitrage sera mené par un arbitre choisi par l'AAA. Toute décision rendue dans le cadre d'un tel arbitrage est définitive et contraignante pour les deux parties, et le jugement peut être porté devant toute juridiction compétente si nécessaire. Sauf disposition contraire dans les présentes, chaque partie s'engage à payer tous les frais qu'elle a engagés dans le cadre de la procédure d'arbitrage, à moins que l'arbitre n'en décide autrement.
12. Divers .
(a) L'acheteur ne peut pas passer de commande ou de contrat pour des produits sans l'accord écrit préalable exprès du vendeur.
(b) Sauf disposition contraire expresse dans la section 1(e) des présentes ou dans un document écrit signé par le Vendeur et l'Acheteur, le présent document, l'offre et ses annexes ainsi que les pièces qui y sont jointes constituent l'intégralité de l'accord entre le Vendeur et l'Acheteur en ce qui concerne l'objet des présentes, et tous les accords et communications antérieurs entre le Vendeur et l'Acheteur, qu'ils soient oraux ou écrits, sont abrogés par le présent accord.
(c) Aucune modification, limitation, renonciation ou dérogation au présent accord ou à l'une de ses dispositions ne lie le vendeur, sauf par écrit et signé par un employé dûment autorisé du vendeur. L'incapacité de Seller à insister, en une ou plusieurs occasions, sur l'exécution par l'Acheteur en stricte conformité avec les termes et conditions des présentes ne sera pas considérée comme une renonciation ou une remise en cause de tout droit conféré par les présentes à l'égard de toute violation ultérieure de la même ou d'une autre disposition des présentes.
(d) Toutes les notifications requises en vertu des présentes doivent être faites par écrit et envoyées par courrier de première classe ou par télécopie ou courrier électronique avec confirmation écrite aux adresses indiquées au verso des présentes.
(e) Le présent accord est régi par, et construit, interprété et appliqué conformément aux lois de l'État de Géorgie, sans donner effet aux principes de conflit de lois.
(f) Dans le cadre de tout litige, y compris les procédures d'appel, découlant de ou relatif à l'une quelconque des relations contractuelles entre le vendeur et l'acheteur ou à la violation de celles-ci, comme prévu dans les présentes, tous les frais et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, seront à la charge de la partie perdante ou, selon le cas, seront prorogés pour refléter pleinement toute perte ou prévention partielle des parties à ce litige.
(g) Si l'une des conditions du présent accord devait être ou devenir inapplicable en vertu du droit applicable, les autres dispositions, clauses et conditions du présent accord n'en seraient pas affectées.
GEZOLAN (KRAIBURG), LP
Buford, GA, 15 octobre 2023
